双成药业（002693），这是近期市场上涨幅最高的一只票，自8月27日至今，21个交易日，涨幅390%！刺激的原因也很直接：要并购实控人旗下的另一家半导体公司！

以此为例，今天就跟大家讲一下A股市场畸形的病态现象，希望能警醒广大投资者！

首先明确观点：这是一场资本收割游戏！不要去为老板们买单！

双成药业的成色如何？

该公司成立于2000年，专门从事化学合成多肽药品的生产、销售和研发，主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等。2009年净利润3210万，2010年净利润6423万，2011年净利润7041万！有此稳步提升的业绩表现，自然也就在2012年成功上市！

但是呢，跟很多上市公司一样，上市后就“病了”，像是一个魔咒一样！

2012年净利润就开始下滑，到2015年，净利润下滑至5268万！2016年巨亏3.88亿！什么概念呢？就是2009年~2015年，七年的净利润几乎是一次性亏光了！你说巧不巧？

这就好比我跟一个朋友合伙养猪一样，前几年朋友跟我说效益很好，每年赚多少多少，然后某一年，猪突然都死了。

然后呢，自2017年开始，净利润就开始变得很有节奏：小赚一年、大亏一年，接着再小赚一年，继续大亏两年！

看着这样的报表，我除了握紧手中的草，还能说什么呢？用脚丫子想一下都知道是怎么回事啊。

并购关联资产，一箭双雕！

本来嘛，按照这个状态，还能苟延残喘几年，毕竟虽然亏损，但是账面上的净资产还是有几个亿的，而且营收也在1亿以上，不至于面临退市风险。

但是，今年出了新的国九条！主板上市公司，如果营收不足3亿，且亏损，就会被披星戴帽！也就是说，按照这个新规，双成药业明年就会披星戴帽、2026年就大概率退市！甚至等不到2026，明年披星戴帽之后，踩踏之下就面值退市了！

所以，在8月27日晚间公告：筹划重大资产重组暨关联交易，准备通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%的股份！

宁波奥拉半导体公司的实控人，正是王成栋及其儿子WANG YINGPU，合计持股57.52%！而双成药业的实控人王家父子合计持股49%！妥妥的重大关联并购交易！

这家半导体公司，主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，主要产品包括时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片等。曾经在2022年向科创板递交了IPO，准备募资30亿，估值高达百亿！但经过问询后，主动撤回了！

业绩咋样呢？根据披露的信息：2022 年、2023 年（未经审计）及 2024 年 1-7 月（未经审计），标的公司实现的净利润分别为-8.56亿元、-9.6亿元和 3.07亿元，剔除股份支付因素的影响后，标的公司 2022 年、2023 年（未经审计）及 2024 年 1-7 月（未经审计）的净利润分别为 6833.04 万元、3471.87 万元和 30705.51 万元。

看起来还行，今年前7个月，已经有3亿的净利润！但在交易预案中有明确说明，产品单一且客户依赖极为严重：营业收入来自于第一大客户的比例超过 50%，前五大客户的营收占比超过90%！这个比例应该是按照2024前七个月的数据讲的，如果是按照2022年递交的IPO说明书：2019年至2022年上半年，前五大客户销售收入合计占营收的比例分别为96.55%、98.93%、98.01%和97.13%，其中，来自于第一大客户的收入占营收的比例分别为85%、92.26%、84.41%和63.66%。

到这里，先思考第一个问题：为什么撤回IPO？如果能上市，何必走到并购重组这一步呢？所以问题很明显，别管你募资多少、估值多少的事情，首先第一点，质量不过关啊！

那么第二个问题，奥拉半导体现在的评估还没公告，究竟估值该多少？咱也不刻意压低，就假设今年有5个亿的利润，估值20倍，给100亿估值！可以了吧？

那么第三个问题，交易若顺利完成，市值会是多少？按照披露的预案，这次交易是向奥拉半导体的股东发行股份+现金交易来完成的，公司账上根本没钱，所以另外呢，还会定增募资来获取现金。

先说定增募资的事情，定增的股份最多只有30%，也就是1.3亿股左右，这个价格暂时未定，我估计应该也就是10块钱以内的样子，这样可以募资10多亿。

前面给奥拉估值100亿，支付10亿现金，剩下的90亿，按照3.86元/股的价格发行股份，那就需要发行23.3亿股！

加上现在的4.1亿股和定增的1.3亿股，总股份会达到28.7亿股！

按照现在的价格21元来算，市值会超过600亿！

本来双城药业的市值只有16亿了，还濒临退市，奥拉半导体估值100亿，但是经过这么一运作，二级市场再炒一炒，竟然变成了600多亿！王家父子的财富将暴增数百亿！

看到了吗？如此一来，退市风险接触了，老板的财富也暴增了，一箭双雕！但你冷静想一想，这跟你有关系吗？你要冲进去买单吗？

老板潇洒happy，你去买单接盘？

很多人看到现在双成药业市值还不到90亿，觉得还便宜，闭着眼冲啊！但是很可悲的是，基本的游戏规则都不懂！

如果奥拉半导体是白送给双成药业的，那这个上涨是合理的！但问题是，这不是白送啊，是发行巨量股份+支付现金买来的！

很多并购的案子其实都是如此，根本不值得去翻倍、数倍的上涨！但是A股并不管这些，只要有并购，就是利好，不理会买的究竟是垃圾泡沫资产，还是真正低估有价值的好资产！

这纯粹就是一种畸形的病态现象！市场能好的了？！

尤其是现在，上面在鼓励并购重组，各种乱七八糟的东西肯定都会混进来，我仿佛已经看到了群魔乱舞：高价买资产，利益输送，老板减持套现，一片狼藉！

很多不合理、不可思议的现象，在A股市场，屡见不鲜！可以无厘头的炒作东南西北、龙虎马兔、帝王霸，一二三四五六，不管何种概念热点、题材主线，涨的最好的，永远是垃圾！

我一直都期望这个市场越来越好啊，可现实呢？

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