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强老师求学2024年11月15日发布: A股并购风起云涌 哪些企业重组先行?3年前,宁夏7岁小女孩一笑走红,后拒百万签约,如今怎么样了?

作者:McCulloch | 责任编辑:Admin

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并购重组市场以肉眼可见的速度复苏。

10月27日晚间,海联讯公告,控股股东拟筹划公司和杭汽轮进行重大资产重组,即由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票,通过换股方式吸收合并B股上市公司杭汽轮,杭汽轮届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。

截至目前,今年首次披露的并购项目已经过百单。剔除重复项(部分交易涉及多家上市公司,存在重复披露)后,仅以上市公司作为“买方”的交易,就达到63单,超过去年全年。

21世纪经济报道记者通过采访了解到,尽管市场持续火爆,但基于重组交易的复杂性和不确定性,市场端“撮合交易”仍然很难。

“接洽得很多,关注得也很多,但成单的成功率不高。”华南一名资深的并购重组从业者受访说道。

那么,究竟是哪些企业率先推动了重组市场的“复苏”?

近半是关联交易

梳理今年首次披露的竞买重组交易,关联交易达到30单,占比为47.62%。

其中,同一实控人或控股股东体系内的重组,高达25单,尤其是央企国企,在国资股东的推动下,加速了产业或资产整合,这样的案例合计有12单。另外,还有两单虽然不是控股股东撮合,但因交易后可能成为上市公司持股5%以上的股东,也构成关联交易。

比如凯瑞德收购国网电力29.0134%股权,这次交易中,凯瑞德的交易对手包括国网电力股东海南清智能源科技中心(有限合伙)(以下简称“清智能源”)、周子冠和北京清英智慧科技中心(有限合伙)(以下简称“清英智慧”)。

在重组交易披露的当晚,凯瑞德还公告了一则消息——公司拟通过司法划转的方式将重整计划的5335.27万股留存股票(占公司现有总股本的14.51%)过户给本次筹划重大资产重组的交易对手清智能源、周子冠和清英智慧,划转价款为1.55亿元。股份划转后,清智能源、周子冠和清英智慧将分别持有凯瑞德5.05%、9%、0.46%股份。

除此之外,前期已有“项目储备”的上市公司,也在通过这一波“重组热”,加强对参股/控股子公司的控制。

据不完全统计,今年首次披露的竞买重组中,有9单是上市公司继续购买参股/控股公司股份,或对其增资。

比如10月24日晚披露的豪恩汽电子公司豪恩智能增资扩股案中,上市公司原本就持有豪恩智能40%股权,通过进一步增资后,公司持股比例提升至55%,豪恩智能将成为豪恩汽电的控股子公司。并且,由于交易还涉及控股股东豪恩科技集团,这笔交易还构成了关联交易。

再如紫光股份通过全资子公司紫光国际收购新华三30%股权,此前公司已持有的新华三51%股权,收购完成后,上市公司将间接持有新华三81%的股权,进一步发挥协同效应。

首单科创板未盈利资产并购案中,芯联集成所收购的标的——芯联越州,也是上市公司的参股公司,通过进一步收购少数股权,芯联越州就成为了芯联集成的全资子公司。

当然,还有一些收购案例中,比如赛力斯收购龙盛新能源和深圳引望10%股权,交易双方虽然没有直接关系,但长期存在业务往来,因此也赶上了这波并购“风口”。

从以上案例不难看出,前期已有“勾兑”的重组,是这波并购市场“回温”的主要推手,而相关政策松绑,也为这批已有准备的整合,开了“方便之门”。

“并购本身交易流程和链条比较长,出于审慎性的考虑,前期调研、双方洽谈、达成意向,再到方案落地、整合实施等往往需要比较长的实践,如果已经有了比较明确的目标,或者存在同一实控人下资产注入预期,能更高效地展开重组交易,成功率也会更高。”前述并购从业人士说道。

拟IPO企业转道并购

除了既有的项目之外,拟IPO企业被并购,也是重组交易的另一大标的来源。

据不完全统计,今年以来首次披露的并购交易中,有12单重组标的为拟IPO企业,或曾有拟IPO的预期。

较典型的案例如科源制药收购宏济堂、光智科技收购先导电科、秦川物联收购派沃特、富乐德收购富乐华、思林杰收购科凯电子、双成药业收购奥拉股份、永达股份收购金源装备等。

此外,近期披露的案例中,因赛集团的重组标的智者品牌,虽然没有申请IPO,但其2022年9月13日成功挂牌新三板,有通过新三板精选层申报北交所IPO的预期。

有券商投行人士表示,在IPO市场收紧大背景下,并购重组政策暖风频吹,今年一些IPO企业流向了并购标的市场,“有的拟上市企业是优质资产,对上市公司有吸引力”。

华创策略组首席分析师姚佩也指出:“并购重组能够明显解决IPO’堰塞湖’的问题。近期由于一级市场IPO节奏相对缓慢,使得大量科技创新型企业亟需融资支持,在此背景下,并购重组已成为融通一二级市场的重要抓手。”

值得一提的是,拟IPO企业转道被并购,相关上市公司大多数时候会经历一轮大涨,但从当前进展来看,这一类型的交易面临较大不确定性。据统计,截至目前,12单交易中,有4单已以失败告终。

其中较典型的是新天药业定增收购汇伦医药85.12%股权,该交易2024年3月首次披露,标的汇伦医药自2020年起经历多轮融资引入了多家外部机构股东,2022年8月,汇伦医药启动了IPO辅导,意图登陆科创板。不过随着医药行业IPO遇冷,上述事项最终不了了之。

交易公布之后,新天药业连续三个交易日一字涨停,但今年7月,这场收购却无奈终止。

新天药业表示,终止的原因是“由于交易各方对本次交易的预期不一,公司与部分交易方未能达成一致意见。公司正在努力与上述交易方、标的公司等相关方协商具体解决方案,但相关方案的形成及实施尚需一定时间。结合当前市场情况及上述原因,本次交易预计无法按照原定方案在规定时间内完成相关事项。”

此外,莫高股份收购皓天科技,登云股份定增收购速度科技、亚通精工收购兴业汽配也没有成功。

警惕并购“虚火”

随着重组交易越来越活跃,除了有那些“早有准备”的公司外,各种案例中也混杂了一些潜在的风险,助长了并购市场的“虚火”。

比如此前*ST金时跨界收购青岛展诚部分股权一案,后者主营业务为集成电路后端设计服务,与*ST金时的烟标印刷业务完全不沾边。在披露重组消息前,*ST金时股价曾接连大涨,3月20日—22日这三个交易日,公司股价区间累计涨幅10.49%。因此,重组交易披露后,深交所对公司内幕消息管理等展开问询。当然,这场重组也并没有持续多久,披露仅一周就在质疑声中终止。

近期,各类高溢价、高估值、高业绩承诺的“三高”跨界交易也明显增加,引发市场参与者警惕。

今年9月,华立股份发布公告称,公司计划以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司(以下简称“尚源智能”)51%股权,交易对价为3.58亿元,此次收购的评估采用收益法,评估增值率为188.83%,设有未来三年的业绩承诺——2024年度、2025年度和2026年度内承诺的净利润分别为3800万元、5300万元和6500万元。

而2022年、2023年和2024年1~5月,尚源智能归母净利润分别为-3039.77万元、1548.31万元、160.28万元,扣非净利润分别为-3225.49万元、1225.42万元、-33.19万元。

再如10月披露的百傲化学收购苏州芯慧联半导体科技有限公司(以下简称“芯慧联”)一案,百傲化学的主要业务集中在异噻唑啉酮类工业杀菌剂行业,而芯慧联则是半导体设备厂商。

百傲化学对芯慧联采取的是收益法进行评估,评估结果为8.29亿元,评估增值6.6亿元,增值率高达391.25%。业绩上,芯慧联2023年净亏损4750.26万元,2024年上半年净利润猛增至8598.51万元。

交易对手方承诺,芯慧联2024年至2026年的各年净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元,且三年合计净利润不低于5亿元。

目前,这两笔交易均遭遇市场“爆炒”,10月以来,百傲化学股价累计上涨22.76%,华立股份股价累计上涨188.43%。

“从历史经验看,如果上市公司跨界并购盲目追逐市场热点,或者玩‘蛇吞象’式的大跨界,往往都是一地鸡毛,中小投资者成为最大的受害者。”沪上一家资深券商并购业务负责人表示。

值得关注的是,在“重组”交易扎堆的当下,一笔交易到底是真“划算”,还是为“跟风”,不仅关乎一家上市公司的未来发展,亦影响着资本市场的“长牛”,而真正能够成功的仍然是那些“早有准备”及有着产业逻辑的公司。

Wind数据显示,今年更新的以上市公司作为“竞买方”的重组,已有15单顺利完成。其中12单是出于横向整合或战略合作的重组,占比为80%,1单是同一控制体系下的资产整合,可大幅减少关联交易。

编辑/樊宏伟

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作者简介:崔普闵,资深科技记者,专注于人工智能和数字化转型领域的报道。

最新评论

Irrfan 2024-11-14 14:19

首单科创板未盈利资产并购案中,芯联集成所收购的标的——芯联越州,也是上市公司的参股公司,通过进一步收购少数股权,芯联越州就成为了芯联集成的全资子公司。

IP:71.69.3.*

陆思敬 2024-11-14 16:17

编辑/樊宏伟

IP:18.71.6.*

Saori 2024-11-14 18:22

当然,还有一些收购案例中,比如赛力斯收购龙盛新能源和深圳引望10%股权,交易双方虽然没有直接关系,但长期存在业务往来,因此也赶上了这波并购“风口”。

IP:44.47.3.*

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