什么是定向增发及定增流程？（干货，值得收藏！）

定向增发这个词相信大家并不陌生， 但很多人只知其表，不解其内，那么今天就来为大家解惑答疑吧！

定向增发，即非公开发行，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。基本特点：发行对象数量——基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者及自然人等不超过10名的特定对象；发行底价——不得低于定价基准日前20个交易日均价的90%（一般为股票市价的6-8折）；锁定期——发行股份12个月内不得转让；募资规定——募集现金总额不超过公司上年度末经审计净资产额的50%(但向控股股东或实际控制人发行或者本次发行后控股股东或实际人控制发生变化的除外)，募资用途需符合国家产业政策；参与门槛——2015年近500个定增项目平均参与起点为1.4亿元。从一个企业的发展来看，企业融资需要经历五个阶段，在发展期时，上市公司可以通过公开增发、定向增发、配股等方式实现融资。而定向增发也主要是为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：引进战略投资者——上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享 并吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率；财务重组——上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向 增发偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更；股权激励——上市公司通过定向增发实现给予公司高管及核心员工股票或股 票期权，以激发公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度；整体上市——上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营 性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的；兼并收购——上市公司通过定向增发募集资金，收购优质资产，构建完整的 产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力；项目融资——上市公司通过向机构投资者定向增发募集资金，投资具有增长 潜力的新项目，为公司培育新的利润增长点；认识上市公司定增的目的或者定增的类型对我们做定增投资策略的制定极其关键。定向增发项目的收益主要是由折价率、市场波动收益（β）及个股成长性收益（α）三个因素决定的。在当前时点市场震荡调整（标的丰富、股市低价、折价率高）的态势下，参与定向增发成为个人投资者的最优选择。任何的投资行为都会伴随一定的风险，而定向增发的风险主要分为以下：市场风险：定向增发获配股票有一年锁定期，流动性较弱。若一年后大盘估值重心下移过大，将给解禁股票带来较大的下行压力，可能产生亏损。对策：1）选取合适的投资时点，避免在市场高估值的水平下参与；2）对上市公司进行充分调研，审慎估值。流动性风险：因参与增发获配股票数量较多，可能造成解禁后短期内无法抛售，给定向增发资金带来流动性压力。对策：1）定向增发股票解禁后的六个月为减持期，分批选择合理价位出售；2）控制增发的认购数量，可减轻解禁压力；3）审慎评估整体增发股份占流通股本比例过高的增发项目。个股风险：部分公司股价短期处于过热状态，若不能准确判断投资价值，则面临买入价格过高的风险；部分公司基本面或业绩可能变坏低于市场预测若不能进行深入研究则或导致投资收益达不到预期，甚至亏损。对策：1）长时间跟踪上市公司，在投标前确认合理增发价格区间，如认为过高则停止投标；2）对上市公司“自下而上”进行深入调研，对行业和公司未来几年发展趋势进行深入分析和预测，坚持价值投资，选择成长性好的公司作为投资标的；3）在股指处于高位时更注重“自上而下”对市场的研判选择合理的时点。

非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向不超过10名特定对象发行股票的融资行为。作为融资方式之一，目前广为上市公司所采用。但在实务操作过程中，由于法规对流程规定较细,，容易出现操作漏项，造成违规。因此，我仔细梳理了相关法律法规，并结合自身工作实践，将非公开发行股票流程进行图表化，看起来清晰明了，以供参考交流。

一、发行对象与认购条件（索引3）

1、定价基准日：是指计算发行底价的基准日，可以为审议非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日（鼓励方式）。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。根据证监会最新的窗口指导，长期停牌的公司（超过20个交易日），要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开发行定价基准日和底价，鼓励以发行期首日为定价基准日。

2、定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

3、发行对象不超过10名指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或其他合法投资组织不超过10名。按证监会最新窗口指导意见，董事会阶段确定的投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告非公预案时即要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超过200人（不适用于员工持股计划认购的情形），即不能变相公开发行，不能分级（结构化）安排。

4、证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

5、信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

6、发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由审议非公开发行股票的董事会决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

发行对象属于上述以外情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让（唐誉企业管理-吴龙熙）。

7、董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定生效条件：本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

二、与利润分配的的时间安排

存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。（索引2）

三、发行流程（索引4）

1、简图：

（1）停复牌流程（停牌时间应尽量缩短）

（2）审核发行流程

2、流程详表

注：非公项目发审会前，可安排一次调价（关于调整非公开发行股票发行价格的公告），审核时间相应延后。如以发行期首日确定发行价，则不用调价。