新修订《公司法》出台，注册资本五年实缴到位！一文解读新亮点｜钛度图闻好看的设计

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钛度图闻·一百三十三期

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，本次法律修订删除了2018年《公司法》中16条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，新法将于2024年7月1日起施行。

新修订内容包括完善公司注册额资本制度、优化公司治理、完善公司设立、退出制度、强化职工民主管理等多个方面。此次修订的《公司法》有个显著变化：对公司注册资本认缴期限做出重大调整，新《公司法》第47条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

新《公司法》为何如此调整？除此之外，新《公司法》还有哪些亮点？钛媒体·钛度图闻带你关注。

三年审议五年大改，《公司法》明确注册资本五年实缴到位

现行《公司法》于1993年制定，《公司法》颁布实施近30年来，先后在1999年、2004年、2013年和2018年进行4次修正，在2005年和2023年进行2次修订。自2019年初《公司法》修订启动以来，修订草案分别于2021年12月、2022年12月、2023年8月和12月经过全国人大常委会四次审议。

在历次《公司法》的修订和修正中，1999年、2004年和2018年分别对LP等出资比例管控、溢价发行以及公司回购制度三方面做出完善，而对于公司资本制度的相关问题，相关机构于2005年、2013年和2023年作出修订。

《公司法》在1993年制定之初，遵循严格的法定资本制，这时股东必须实际缴纳出资后方可享有股东权利，公司才能成立。在注册资本限额方面，有限责任公司视其公司主营业务的不同，注册资本的最低限额分别为人民币10万元、30万元或50万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。

2005年，《公司法》全面修订时引入分期认缴制，在支持“认缴制”的同时，又对出资加以限制，规定有限责任公司全体股东的首次出资比例不得低于注册资本的20%，其余部分要在2年内缴足。

2013年修订的《公司法》不再限制股东或者发起人的首次缴纳数额以及分期缴纳期限。但过分宽松也出现了一些弊端，比如社会上涌现了不少“注册资本注水”的公司，股东承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限达五十年甚至更长。

此次新《公司法》规定，全体股东认缴的出资额必须在公司成立之日起5年内缴足，意味着股东必须要有一定的资金储备和规划，不能盲目设立公司。此次修订对营造诚信有序的营商环境、促进资本市场健康发展等具有重要意义。

实质性修改112个条文，各类市场主体关注点大不同

2023年修订后的《公司法》共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定等。

据中国政法大学刘斌教授团队对此次《公司法》修订的修改要点整理，“新增”事项有105条，比如“新增‘公司法应保护职工权益’的要求”；“明确”事项有39条，比如“明确公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任”；“删除”和“调整”事项分别有20条和15条。

本次《公司法》修订后共计266条，这266条法条更加规范了公司的行为，对各类市场主体的合法权益进行了更为细致的保护。具体来看，根据《公司法》所规范的主体及内容，在公司股东角度上，此次《公司法》修订加强了股东权利保护，强化股东知情权，完善股东临时提案权规定，强化股东民主参与公司治理。在公司治理方面，此次《公司法》修订允许公司只设董事会、不设监事会。在公司职工方面，更好的保障了职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。此外，此次修订还强化了董事、监事、高级管理人员的责任，完善公司债券相关规定等。

新《公司法》的颁布意义重大，各公司职工、中小股东的合法权益得到更加细化的保护，公司的治理更加民主，公司内部的权力能够更加妥善运行，从而提升公司治理的效率与透明度。

数据来源：中国政法大学刘斌教授团队“2023年《公司法》修订对照表及修改要点”、德恒律师事务所等公开资料整理。

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